Может ли лизингополучатель оспорить расторжение договора лизинга?

Автор: Наталья Ширданина, практикующий юрист

По данным Федресурса только за апрель 2025 года лизинговые компании опубликовали более тысячи сообщений о расторжении договоров лизинга.

Основания для расторжения договора лизинга содержатся в самом договоре или правилах лизинга, являющихся его неотъемлемой частью. И несмотря на то, что лизинговые компании могут предусмотреть до 40 оснований для одностороннего отказа от договора, наиболее распространенной причиной является просрочка уплаты лизинговых платежей.

Данный материал поможет лизингополучателям, столкнувшимся с расторжением договора лизинга или только допустившим просрочку уплаты лизинговых платежей, понять - можно ли оспорить расторжение договора в суде, взвесить все «за» и «против» инициирования судебного процесса, а также объективно оценить необходимые ресурсы и шансы на победу.

В договоре лизинга каждой лизинговой компании предусмотрено право лизингодателя отказаться от исполнения договора и изъять предмет лизинга в случае возникновения просрочки уплаты лизинговых платежей. Обычно период такой просрочки определен от 15 дней до двух месяцев (два платежа подряд).

Широкое распространение получила правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в пункте 13 Обзора судебной практики по лизингу , согласно которой лизинговая компания не может изъять предмет лизинга если нарушение незначительно: просрочка составляет менее трех месяцев и задолженность - менее 5% от стоимости предмета лизинга.

Так ли это на самом деле, всегда ли это правило работает и можно ли лизингополучателям гарантированно рассчитывать на трехмесячную «отсрочку» по уплате лизинговых платежей без наступления негативных последствий?

Во-первых, важно учитывать, что данная правовая позиция указывает на право суда признать нарушение незначительным, а не на его обязанность, а во-вторых, презумпция незначительности допущенного нарушения является опровержимой и применяется в случаях, «если не доказано иное».

Разберем подробнее каждый аспект, содержащийся в п.13 Обзора:

I. Сумма неисполненного обязательства лизингополучателя должна быть менее 5% от стоимости предмета лизинга

Несмотря на то, что с момента опубликования Обзора прошло более трех лет, единообразная судебная практика по этому вопросу все еще не сформирована. И в настоящее время встречаются две противоположные позиции судов относительно определения размера «суммы неисполненного обязательства» лизингополучателя:

· Сумма неисполненных обязательств равна сумме просроченных платежей

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу №А56-21445/2024: «Поскольку лизинговые платежи являются периодически уплачиваемыми, сумма неисполненного обязательства по смыслу п. 13 Обзора, включает в себя только сумму просроченных платежей, тем самым защищая слабую сторону договора - лизингополучателя, ожидающего перехода права собственности с момента начала исполнения договора лизинга (внесения лизинговых платежей)».

· Сумма неисполненных обязательств равна сумме всех оставшихся платежей по договору лизинга

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 по делу №А40-105998/2024: «ссылка истца на п. 13 Обзора является неправомерной, так как при определении суммы неисполненного обязательства для оценки соразмерности или несоразмерности действий лизингодателя по расторжению договоров лизинга, необходимо учитывать сумму лизинговых платежей (за вычетом уже внесенных платежей), выкупную цену, неустойки и иные убытки, а также расходы лизингодателя по договорам лизинга».

Постановление Арбитражного суда Московской области от 09.08.2024 по делу №А40-179855/2023: «при определении соразмерности/несоразмерности требования по неисполненному обязательству стоимость предмета лизинга должна соотносится со стоимостью неисполненных обязательств по договору лизинга в целом, а не с суммой просроченной задолженности».

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025 по делу №А40-222157/2024: «при определении соразмерности/несоразмерности требования об изъятии предмета лизинга неисполненному обязательству, судам необходимо соотносить стоимость предмета лизинга с суммой неисполненных обязательств по договору в целом, а не суммой просроченной задолженности по договору. Данная правовая позиция направлена на защиту прав и законных интересов лизингополучателей, чьи обязательства перед лизингодателем по внесению лизинговых платежей фактически исполнены в размере не менее 95%».

Очевидно, что при таком подходе вероятность вынесения решения в пользу лизингополучателя почти отсутствует. Да и сложно представить ситуацию, в которой лизинговая компания расторгает договор за несколько месяцев до окончания срока его действия.

II. Период просрочки не должен превышать трех месяцев

Споров по определению периода просрочки обычно не возникает. Но лизингодатель может попытаться убедить суд в том, что если за весь период действия договора период просрочки суммарно превысил три месяца, то нарушение лизингополучателя является значительным.

Но такой довод не убедителен, так как «учету подлежит именно период непрерывной просрочки» (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.10.2024 по делу №А56-71471/2023).

III. Лизингополучателю необходимо представить доказательства причинения ему значительного ущерба в результате изъятия предмета лизинга

Верховный Суд указал, что при оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь.

Практика показывает, что шансы оспорить расторжение договора лизинга выше у предприятий, осуществляющих социально значимые виды деятельности (сельское хозяйство, производство и т.д.).

«Судом также учитывается род деятельности истца, являющегося производителем в сфере сельского хозяйства. Лишение истца возможности использования сельскохозяйственной техники способно привести к утрате возможности продолжения хозяйственной деятельности, получения дохода от их использования (Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2024 по делу №А56-71471/2023).

«Изъятие производственного оборудования, относящегося к основным фондам предприятия, повлечет прекращение производственной деятельности в определенном направлении, что, в свою очередь, негативно скажется на состоянии региональной экономики, повлечет сокращение рабочих мест и увеличение уровня безработицы в регионе» (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу №А40-89111/2022).

IV. Лизингополучателю необходимо доказать, что у лизингодателя была и сохраняется возможность взыскать просроченные платежи без изъятия имущества

Верховный суд указал, что при оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае вправе учесть, есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

«При оценке указанных обстоятельств суду надлежит установить: объем доходов по отношению к долговым обязательствам (платежеспособность, наличие иных кредиторов) и имеется ли у лизингополучателя иное имущество, за счет которого лизингодатель может удовлетворить свои требования» (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 по делу №А56-131796/2022).

Дополнительные аргументы, доводы и доказательства, которые помогут лизингополучателю оспорить расторжение договора:

1) оплата просроченных лизинговых платежей

При этом важно понимать, что « погашение лизингополучателем задолженности после расторжения договора не является основанием для возобновления договорных отношений, поскольку основания для его расторжения наступили» (Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2024 по делу №А40-111846/2024).

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.10.2024 по делу №А40-179868/2023: «погашение истцом задолженности после прекращения лизинговых правоотношений в одностороннем порядке само по себе не является основанием для признания расторжения такого договора недействительным, а равно – не способно повлечь восстановление действия спорного соглашения».

2) доказательства сохранения платежеспособности

3) документы, свидетельствующие о наличии подтвержденной дебиторской задолженности, сумма которой превышает долг по лизинговым платежам

4) оплата значительной части лизинговых платежей к моменту расторжения договора. Чем меньше срок до планового окончания договора, тем больше шансов

5) отсутствие других нарушений договора лизинга до возникновения просрочки

6) наличие дополнительного обеспечения по договору лизинга, за счет которого лизингодатель мог бы получить исполнение без расторжения договора

7) возникновение просрочки вследствие перераспределения лизингодателем полученных лизинговых платежей по своему усмотрению без учета их назначения

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу №А56-97315/2023: «Поскольку ответчик некорректно осуществлял разнесение платежей, а также учитывая представленные истцом сведения о сроках внесения лизинговых платежей, суд первой инстанции правильно признал обоснованными доводы истца о возникновении задолженности в связи с некорректным исполнением ответчиком положений общих условий лизинга».

Обстоятельства, которые снизят шансы лизингополучателя оспорить расторжение договора:

1) ненадлежащая платежная дисциплина и систематическое нарушение сроков оплаты лизинговых платежей:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2024 по делу № А40-140910/2024: «Отдельно стоит отметить, что истец систематически допускал нарушение сроков оплаты лизинговых платежей. За период действия договора лизинга истец 12 раз задержал уплату лизинговых платежей»

2) наличие в отношении лизингополучателя исполнительного производства

3) убыток по данным последней бухгалтерской отчетности

4) участие лизингополучателя в качестве ответчика по другим судебным делам

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2024 по делу №А40-152959/2024: «Истец также ошибочно не учел прочие обстоятельства, которые исключают возможность применения позиции, содержащейся в п. 13 Обзора, а именно: согласно Банку данных исполнительных производств у истца имеются 8 незавершенных исполнительных производств, согласно информации из государственного ресурса БФО чистый убыток истца за 2023 год составил 15 млн руб.; согласно картотеке арбитражных дел лизингополучатель в настоящее время является ответчиком по судебным спорам с общей суммой исковых требований более 350 млн руб».

5) возбуждение в отношении лизингополучателя дела о банкротстве

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2024 по делу №А40-153504/2024: «истцом не доказана возможность удовлетворения денежных требований лизингодателя в порядке исполнительного производства с учетом возбужденного производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении лизингополучателя».

6) нарушение иных условий договора лизинга (передача предмета лизинга третьим лицам, непредоставление предмета лизинга на осмотр, неисполнение обязательств по страхованию предмета лизинга и др.)

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2024 по делу №А40-141284/2023: «в нарушение Общих условий лизинга сотрудниками службы безопасности был установлен факт владения транспортным средством – предметом лизинга неустановленным лицом».

7) внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении лизингополучателя

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2024 по делу №А40-89697/2024: «в отношении лизингополучателя имеется отметка о недостоверности сведений (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице)».

8) обращение лизингодателя в суд с иском о взыскании задолженности по лизинговым платежам

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2024 по делу №А40-148849/2024: «Более того, лизингодатель обратился в суд с исковыми требованиями о взыскании задолженности и неустойки по договорам лизинга, что дополнительно свидетельствует о нарушении истцом условий договоров лизинга и об обоснованности одностороннего расторжения спорного договора финансовой аренды».

9) решение ФНС о приостановлении операций по счетам лизингополучателя

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2024 по делу №А40-89697/2024: «до настоящего времени сохраняются принятые налоговым органом решения о приостановлении операции по расчетным счетам истца, что также свидетельствует о его неспособности исполнять договор лизинга».

10) любые подтверждения трудного финансового положения лизингополучателя

Решение Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2024 по делу №А40-33028/2024: «принимая решение о расторжении договора лизинга, лизингодатель исходил из того, что истец не в состоянии надлежащим образом исполнять свои обязанности по договору лизинга, что следует из содержания письма истца от 17.10.2023, которым последний сообщил о невозможности погашения задолженности, ранее 01.10.2024».

11) реализация лизингодателем предмета лизинга после изъятия

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2024 по делу №А40-201894/2024: «а также в связи с выбытием из владения ответчика спорного автомобиля, предъявленные исковые требования не подлежат удовлетворению».

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по делу №А40-114962/2024): «судом обоснованно учтено, что отсутствует фактическая возможность восстановить договор лизинга, так как лизингодатель реализовал изъятый предмет лизинга третьему лицу».

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2024 по делу №А40-228423/2023: «Также суд учитывает, что после расторжения договора лизинга предмет лизинга был реализован, в связи с чем истцом выбран ненадлежащий способ защиты права».

Таким образом, анализ судебной практики показывает, что кроме двух основных критериев незначительности допущенного лизингополучателем нарушения (просрочка менее трех месяцев и задолженность менее 5% от стоимости предмета лизинга) суды учитывают и множество иных факторов. И из 58 судебных дел, по которым в 2024 году арбитражными судами были вынесены решения по делам об оспаривании расторжения договоров лизинга, только в 10 случаях (17%) требования лизингополучателей были удовлетворены.

При принятии решения об оспаривании расторжения договора лизинга в судебном порядке лизингополучателям рекомендуется учитывать, что:

· с момента обращения в суд до вступления решения суда в законную силу может пройти 7-12 месяцев. И к этому моменту предмет лизинга, скорее всего, уже будет реализован;

· в случае принятия судом обеспечительных мер в виде наложения запрета на продажу предмета лизинга (хотя в последнее время суды достаточно редко удовлетворяют такие заявления) и последующего отказа в иске, лизингополучателю будет начислена плата за пользование финансированием за весь период рассмотрения судебного спора;

· обращение в суд потребует значительных финансовых затрат. Как известно, с 08.09.2024 размер госпошлины увеличен в разы, и за рассмотрение иска о признании незаконным одностороннего отказа от исполнения одного договора лизинга госпошлина составит 50 000 рублей и 30 000 рублей – за заявление о принятии обеспечительных мер;

С учетом того, что каждый договор лизинга, как и его расторжение, имеет свои уникальные особенности, нельзя дать один универсальный совет для всех лизингополучателей.

В каждой конкретной ситуации нужно анализировать все обстоятельства, возможности и риски, и только после этого принимать решение: оспаривать или не оспаривать.

В одном случае наиболее целесообразным будет обратиться в суд даже при наличии минимального шанса на победу, а в другом – более выгодным будет согласиться с расторжением договора и оказывать лизингодателю максимальное содействие в скорейшей реализации изъятого предмета лизинга по наиболее высокой цене.

Остались вопросы? Напишите автору статьи:https://t.me/leasing_pr

Об авторе. Ширданина Наталья Петровна, практикующий юрист с 2005 года. Более 10 лет работы в автобизнесе.

Основная специализация - Сопровождение лизинговых сделок и юридическая поддержка предпринимателей при заключении, исполнении и расторжении договоров лизинга

Автор телеграм-канала «Лизинг. Правовые решения»