Должная осмотрительность в 2026 году: какой пакет данных о контрагенте закрывает вопросы ФНС

Термин «должная осмотрительность» появился в постановлении Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53 и до сих пор не определён в Налоговом кодексе. На практике под ним понимают сбор и проверку сведений о контрагенте до сделки, которые показывают, что компания выбирала партнёра обоснованно. Выездная проверка охватывает три календарных года, предшествующих году решения о ней (статья 89 НК РФ). Поэтому досье по сделке 2026 года может понадобиться в 2029 году, когда контрагент уже сменит директора или будет исключён из реестра.

Почему должная осмотрительность не описана одним документом

Должная осмотрительность не описана одним документом, потому что закон формулирует только условия для учёта расходов и вычетов, а состав проверки складывается из писем ФНС и судебной практики. Эти условия содержит статья 54.1 НК РФ. Основная цель сделки не должна сводиться к уменьшению налога, а обязательство должна исполнить сама сторона договора или лицо, которому оно передано по договору или закону (пункт 2 статьи 54.1 НК РФ). Подписание документов неустановленным лицом и налоговые нарушения контрагента сами по себе основанием для отказа в вычете не считаются.

ФНС разъясняла применение статьи 54.1 в письмах от 31.10.2017 № ЕД-4-9/22123@ и от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@. Из них следует, что глубина проверки должна соответствовать масштабу сделки. Разовая покупка канцтоваров и годовой контракт на поставку сырья требуют разного объёма данных. Инспекторы также спрашивают, как компания нашла контрагента, кто вёл переговоры и почему выбор пал на него. Поэтому в пакет входят и реестровые данные, и деловая часть досье.

Какие сведения фиксировать до подписания договора

До подписания договора фиксируют сведения о регистрации и статусе контрагента, полномочиях подписанта, налоговой дисциплине, финансовом состоянии, судах и исполнительных производствах. Каждое сведение сохраняют с датой получения, которая должна быть раньше даты договора. Таблица ниже показывает минимальный набор для сделки, существенной для бухгалтерии.

Для лицензируемой деятельности в пакет добавляют выписку из реестра лицензий, для строительных работ сведения о членстве в СРО.

Где брать данные: реестры и агрегаторы

Данные для проверки удобнее всего брать из агрегатора, который сводит государственные реестры вместе, а первичные документы получать в реестрах ФНС, ФССП, судов и Росстата. ЕГРЮЛ, сведения о задолженности и отчётность публикует ФНС. Исполнительные производства ведёт ФССП. Судебные дела видны в картотеке арбитражных дел. Статистическая отчётность и коды статистики есть у Росстата.

Собирать эти сведения вручную по каждому контрагенту дорого, поэтому бухгалтерии используют агрегаторы открытых данных, например ЗАЧЕСТНЫЙБИЗНЕС, который сводит данные ЕГРЮЛ, ФНС, ФССП, Росстата и других, всего более 15 официальных источников, в одну карточку компании и обновляет их каждые 4 часа. В базе более 33 млн карточек юрлиц, ИП и физлиц.

Из карточки в досье переносят дату регистрации, статус, руководителя и учредителей, отметки о недостоверности, финансовые показатели за последние годы, число арбитражных дел и исполнительных производств. К карточке в досье прикладывают выписку из ЕГРЮЛ с подписью ФНС: это документ самого ведомства.

Как хранить досье контрагента и сколько

Досье контрагента хранят не меньше пяти лет после года, в котором прошла последняя операция по договору. Такой срок следует из двух норм: документы для исчисления налогов хранятся пять лет (подпункт 8 пункта 1 статьи 23 НК РФ), документы бухгалтерского учёта хранятся не менее пяти лет после отчётного года (статья 29 Закона № 402-ФЗ).

Удобнее всего электронная папка по ИНН контрагента. В ней лежат выписки и скриншоты с датой в имени файла, договор, доверенности и переписка. Для договоров длиннее года проверку повторяют: при каждой новой спецификации, при смене директора или адреса у контрагента и минимум раз в год. Повторные проверки кладут в ту же папку, старые не удаляют: они показывают, что компания знала о контрагенте на каждую дату.

Пять типичных ошибок в проверке

1. Проверку сделали после подписания договора или после оплаты. Дата выписки позже даты сделки, и досье ничего не доказывает.

2. Сохранили скриншот без даты и без адреса источника. Такой файл нельзя привязать к моменту сделки.

3. Проверили компанию и не проверили подписанта. Полномочия директора видны в ЕГРЮЛ, полномочия представителя подтверждает только доверенность.

4. Проверили один раз на весь срок многолетнего договора. За три года у контрагента может смениться директор, появиться отметка о недостоверности или начаться ликвидация.

5. Собрали только реестровые данные. Без переписки и коммерческого предложения нельзя объяснить инспектору, почему выбрали именно этого поставщика.

Порядок подготовки пакета:

1. Определить глубину проверки по сумме и значимости сделки.

2. Открыть карточку контрагента на ЗАЧЕСТНЫЙБИЗНЕС: статус, руководитель, отчётность, суды, исполнительные производства.

3. Получить выписку из ЕГРЮЛ, проверить полномочия подписанта и сообщения в ЕФРСБ.

4. Добавить отчётность и деловую переписку.

5. Сохранить всё в папку по ИНН с датами до даты договора.

Вопросы и ответы

Почему должная осмотрительность не описана одним документом?

Должная осмотрительность не описана одним документом, потому что закон формулирует только условия для учёта расходов и вычетов, а состав проверки складывается из писем ФНС и судебной практики.

Какие сведения о контрагенте фиксировать до подписания договора?

До подписания договора фиксируют сведения о регистрации и статусе контрагента, полномочиях подписанта, налоговой дисциплине, финансовом состоянии, судах и исполнительных производствах.

Где брать данные для проверки контрагента?

Данные для проверки удобнее всего брать из агрегатора, который сводит государственные реестры вместе, а первичные документы получать в реестрах ФНС, ФССП, судов и Росстата.

Сколько хранить досье контрагента?

Досье контрагента хранят не меньше пяти лет после года, в котором прошла последняя операция по договору.